Il Consiglio e la Fondazione Nazionali dei Commercialisti hanno pubblicato il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative – Focus cooperative”, redatto dalla Commissione “Società cooperative”, che rappresenta uno strumento fondamentale per le società cooperative che mirano a instaurare o consolidare strutture organizzative, amministrative e contabili efficienti, così da prevenire tempestivamente eventuali crisi aziendali. Dallo studio dei commercialisti emerge che l’adeguatezza dell’assetto è correlata alla natura e alle dimensioni dell’impresa, implicando una certa flessibilità nell’applicazione della normativa a seconda delle caratteristiche specifiche dell’impresa. Con quali implicazioni per le società cooperative?

Il Consiglio e la Fondazione Nazionali dei Commercialisti hanno pubblicato il documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative -Focus cooperative”, redatto dalla Commissione “Società cooperative”, che rappresenta uno strumento fondamentale per le società cooperative che mirano a instaurare o consolidare strutture organizzative, amministrative e contabili efficienti.

Il documento infatti offre indicazioni pratiche e mirate, specificamente adattate alle peculiarità delle cooperative e deve intendersi come un’integrazione con il precedente “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, pubblicato il 25 luglio 2023, fungendo da complemento essenziale che approfondisce e personalizza le linee guida per rispondere alle esigenze specifiche delle realtà cooperative.

Adeguato assetto organizzativo

É utile ricordare che l’art. 375 del Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza ha introdotto all’art. 2086 cod. civ. il concetto di “adeguato assetto organizzativo”.

In particolare, l’articolo 2086 al comma 2 sancisce: “L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.”

L’introduzione di questo obbligo che riguarda quindi non più solo l’ambito contabile ma in via più ampia la sfera amministrativa ed organizzativa, mira a garantire una gestione efficace dell’impresa, prevenendo e gestendo tempestivamente eventuali crisi aziendali.

L’adeguatezza dell’assetto è correlata alla natura e alle dimensioni dell’impresa, implicando una certa flessibilità nell’applicazione della normativa a seconda delle caratteristiche specifiche  dell’impresa.

Più nel dettaglio l’obbligo normativo focalizza l’attenzione su:

• prevenzione delle crisi: l’obiettivo principale è prevenire le crisi aziendali attraverso una gestione organizzativa ed economica efficace;

• gestione tempestiva: in caso di crisi, l’impresa dovrebbe essere in grado di identificarla e gestirla tempestivamente per mitigarne l’impatto;

• adattabilità: l’assetto deve essere idoneo e proporzionato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, permettendo un adattamento alle esigenze specifiche dell’organizzazione.

É quindi evidente che per rispecchiare un adeguato assetto l’impresa non può limitarsi ai sistemi informativi strettamente contabili, quali bilanci periodici, ma deve coinvolgere tutti i processi aziendali partendo da quelli gestionali-amministrativi, ponendo attenzione anche all’organizzazione d’impresa prendendo coscienza dei ruoli.

É, dunque, la governance aziendale a giocare un ruolo cruciale nell’implementare e monitorare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’impresa.

Adeguato assetto per le cooperative

Il documento in esame evidenzia che per inquadrare correttamente cosa debba intendersi per adeguato assetto in senso ulteriormente specificativo per la società cooperativa, occorre  partire dal concetto di scopo mutualistico, di cui all’art. 2511 c.c., che “si sostanzia nel soddisfacimento di un bisogno del socio a seconda della natura dello scambio mutualistico che può essere riferito al lavoro, al consumo, all’abitazione, al credito, o avvenire attraverso l’apporto di beni o di servizi (art 2512 c.c.), da perseguire attraverso una gestione che garantisca l’equilibrio economico dell’impresa”.

L’adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativi in una cooperativa dovrà pertanto coniugare il principio di mutualità con la gestione economica: da un lato, infatti, vi è da parte dei soci un interesse a massimizzare lo scambio mutualistico nell’immediato, mentre dall’altro si persegue l’obiettivo di patrimonializzare l’ente cooperativo, proprio per assicurare nel tempo la soddisfazione dei soci e per soddisfare il presupposto di continuità aziendale.

“È compito del consiglio di amministrazione, pertanto, contemperare le esigenze di economicità della gestione rispetto alle esigenze di performance mutualistica attesa dalla base sociale.

L’operato dell’organo amministrativo viene valutato soprattutto al momento dell’elezione delle cariche sociali in maniera democratica e secondo il principio del voto capitario (art. 2538 c.c.)”.

Circa gli aspetti organizzativi, il documento evidenzia come la gestione della cooperativa avvenga normalmente, e naturalmente, in maniera collegiale all’interno del Consiglio di amministrazione, essendo addirittura vietata la figura dell’amministratore unico (art. 2542 c.c.).

La costituzione dei consigli di amministrazione nelle cooperative prevede l’obbligatorietà della presenza della maggioranza di soci cooperatori al suo interno (art. 2542 c.c.), rappresentando un esercizio di democrazia affinché possa essere soddisfatto l’interesse delle varie categorie di soci.

In riferimento all’adeguatezza dell’operato del consiglio di amministrazione, lo strumento principe per rendicontare la gestione mutualistica è costituito dalla relazione ai sensi dell’art. 2545 c.c. che costituisce un archetipo di comunicazione non finanziaria, concentrata sull’esplicitazione dei criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scambio mutualistico.

Sarà quindi fondamentale nelle cooperative che tale relazione venga utilizzata per assolvere alla funzione informativa, in merito soprattutto ai criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scambio mutualistico, e di trasparenza anche in relazione all’indivisibilità del patrimonio ai sensi dell’art. 2545-ter c.c., ma anche per migliorare la gestione democratica dell’ente stesso.

Il documento evidenzia inoltre che le cooperative possono ricorrere a forme di autofinanziamento, come il prestito sociale, che richiede una gestione oculata e conforme a specifici parametri per tutelare il debito sociale e che sono sottoposti a un controllo ministeriale consistente nella revisione cooperativa, ai sensi del d.lgs. n. 220/2002, finalizzate a verificare la gestione amministrativa, la democrazia interna e la conformità alle norme vigenti,

garantendo così la legittimità dell’ente a beneficiare delle agevolazioni previste dalla legge.

Le revisioni cooperative sono programmate almeno una volta ogni due anni (fatte salve le previsioni di leggi speciali che prescrivono una revisione annuale) e sono effettuate da revisori, iscritti nell’apposito Albo, incaricati dal Ministero dello Sviluppo Economico o dalle Associazioni nazionali di rappresentanza, assistenza e tutela del movimento cooperativo.

Compito del revisore, pertanto, è di accertare, oltre alla consistenza patrimoniale, dell’ente, al rispetto di indicatori economici e finanziari, la correttezza del calcolo della mutualità, la conformità alle norme vigenti dei contratti associativi e dei rapporti di lavoro instaurati con i soci lavoratori. Al termine dell’attività, la revisione si chiude con la richiesta di rilascio del certificato di revisione oppure con la richiesta di provvedimenti sanzionatori a carico della cooperativa.

Check-list

Le ceck list che ritroviamo nel documento “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative – Focus cooperative” riguardano gli aspetti peculiari delle cooperative e vanno integrati, come anticipato, con il documento pubblicato dal Consiglio e dalla Fondazione  dei Commercialisti il 25 luglio 2023 dal titolo “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili,  check-list operative”.

L’utilizzazione delle check-list dovrebbe quindi essere determinante per:

1. la valutazione del modello di business adottato dall’impresa, che potrebbe essere indagato individuando:

1. la presenza di un modello di business aziendale;

• la validità del modello di business;

• la condivisione del modello di business all’interno dell’organizzazione;

• la valutazione degli adeguati assetti organizzativi con cui si esamina l’adeguatezza della struttura organizzativa, nonché i suoi sistemi operativi, in relazione alla natura e alla dimensione dell’impresa. In definitiva, lo studio dell’organizzazione permette di comprendere se e in che modo l’impresa, in questo caso la cooperativa, sarà in grado di offrire allo stesso imprenditore, ovvero (nelle società) all’organo di amministrazione, o in caso di cooperative alla collegialità dei soci, operatività ed informazioni per la migliore gestione delle attività;

• la valutazione degli adeguati assetti amministrativi che va inquadrata con riferimento ai modelli di gestione adottati dall’impresa e ai processi decisionali definiti al suo interno. Si tratta di comprendere l’approccio al decision making in un’ottica di pianificazione, programmazione e controllo, mediante l’adozione di piani industriali ed operativi;

• la valutazione degli adeguati assetti contabili che deve essere condotta  soffermandosi, innanzitutto, sulla raccolta dei dati e sul processo informativo in relazione al quale il dato si trasforma in informazione. L’analisi dei risultati raggiunti, sia in un’ottica ex post che ex ante, rappresenta un passaggio successivo influenzato dalla modalità di raccolte ed elaborazione dei dati.

Anche per una cooperativa è necessario dunque avere un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato che consenta di:

1. rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o finanziario;

1. verificare la non sostenibilità dei debirilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o finanziario;
2. verificare la non sostenibilità dei debiti e l’assenza di prospettive di continuità aziendale per i successivi 12 mesi;
3. verificare la presenza di segnali di allarme, ovvero:

• debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni pari a oltre la metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni stesse;

• debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti;

• esposizioni scadute o sconfinate nei confronti delle banche e degli altri intermediari finanziari scadute da più di 60 giorni purché rappresentino complessivamente almeno il 5% cento del totale delle esposizioni;
• verificare la presenza di una o più esposizioni previste dall’art. 25-novies, comma 1 del Ccii che riguarda le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati (i quali dovranno segnalare all’imprenditore la necessità di aderire alla Composizione Negoziata della Crisi). Le soglie di segnalazione dei creditori pubblici qualificati sono vigilate da Inps, Inail, Agenzia Entrate ed Agente  Riscossore;

4. ricavare le informazioni necessarie a seguire la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.